中国证券监督管理委员会


《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

中国证券监督管理委员会公告

[2011]17 号




　 为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定，我会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，现予公布，请遵照执行。






　　　　　　　　 　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年八月一


一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
二、《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

吉林省吉林市人民政府


吉林市路牌广告、张贴广告管理暂行办法
吉林市人民政府



为保持市容整洁美观，加强对路牌广告、张贴广告的管理，加强城市精神文明建设，根据国务院《广告管理暂行条例》、《吉林市城市建设管理办法》制定本暂行办法。
一、各类路牌广告、张贴广告栏，由市工商行政管理局会同城管部门，在市政府领导下统一规划、设置。
二、经营制作路牌广告、张贴广告的单位或个体美工人员需进行业务考核，由市工商局批准的广告经营制作单位或个人制作发布，广告内容要真实、简明、美观、健康，不得粗制滥造。
三、各种需张贴的广告，张贴前须向市工商行政管理局申请登记，经审查核准交纳代贴管理费后方可贴入“广告栏”内。禁止在街道、电杆、树干、建筑物、名胜古迹、文物保护区、风景区随意张贴。
四、政府机关发布的政策、法令、通告等张贴品，不需登记，免费贴入“广告栏”内。
五、各单位制作的社会政治活动方面的标语，以及生产、安全、防火、交通、科技、卫生、计划生育等标语，应张贴在各单位内部，禁止在街道上随意书写和张贴。如确有必要对外的应按城管部门批准地点设立，或缴纳张贴费后张贴在“广告栏”内。
六、各工商企业不许在各自经营场所的门窗、墙壁和柱头上张贴广告，如确需介绍产品或商品时可使用美观大方的挂牌出示，以保持街面和店容整洁。
七、铁路、公路沿线的两侧和墙壁上设置广告，须经城管、交通部门同意后，由市工商行政管理局会同有关部门审查核准后方可设置。对擅自绘制的路牌、墙壁广告要限期拆除，逾期者要强行拆除并处以罚款。
八、凡违反本办法规定的，视情节轻重，由城管及工商行政管理部门进行批评、罚款直至停业。
九、本办法自公布之日起执行。



1984年9月30日